拉卡拉POS机由有道创投、孙涛然、雷军于2005年共同出资设立，最初以提供信用卡还款、水电费缴费等便捷金融服务起家。

2015年，拉卡拉萌生了上市的念头，但创始人孙陶然恐怕万万没想到，拉卡拉的上市过程会如此曲折。面对筹划海外上市的失败和西藏旅游“借壳”的巨大争议，孙陶然最终将目光投向了创业板。

今年3月12日，拉卡拉支付股份有限公司在证监会网站披露了拉卡拉支付股份有限公司创业板IPO招股说明书，这似乎预示着利好拉卡拉正在接近。

公开资料显示，2018年，拉卡拉POS机实现营收56.79亿元，归母净利润5.99亿元。收单业务已成为拉卡拉营业收入的主要来源。2018年，公司收单业务占营业收入的比重为89.29%。

此次拉卡拉拟IPO募资20亿元，将用于“第三方支付产业升级项目”。此前招股书显示，拉卡拉拟发行新股不超过4001万股，发行后占总股本的比例不低于10%，因此保守估计拉卡拉估值将超过100亿。

“水到渠成，才有可能成功上市。上市的窗口转瞬即逝，一旦错过，就可能永远错过。” 拉卡拉孙陶然曾这样描述公司的上市。

3月26日，当孙陶然走出评委会会议室时，孙陶然的脸颊涨得通红，喜悦之情溢于言表，仿佛在心里说：这次终于稳了！

自此，A股市场即将迎来第一家第三方支付公司。

事实上，3月26日也是银联17岁生日，但几乎所有支付行业的朋友圈都被拉卡拉占据。

会上，发审委向拉卡拉提出了五个问题，涉及牌照资质、终端管理、实际控制人、经营情况、发展方向等细分问题。详情如下。

IEC 会议提出的主要问题

1、发行人第三方支付业务涉及商户客户和个人客户，为企业用户提供收单服务，为个人用户提供个人支付服务，为客户提供第三方支付衍生服务。请发行人代表说明：

（一）开展上述业务是否已取得相应资质或特许经营权，相关资质是否到期，是否存在许可到期无法续期的风险；

（2）客户实名制管理存在风险，商户是按个人客户注册开户还是个人客户按商户注册开户；

（三）POS机管理的具体措施，是否有“空中刷卡”等非法使用POS机的技术防控措施；

（四）保障信息系统安全运行的内部控制措施、实施情况和有效性，与同行业公司的差异，是否发生或涉及信息系统运行的安全事故和纠纷报告期内；

（五）报告期内受到行政处罚的整改情况、相关内部控制制度的具体措施及执行情况。

2、报告期内，发行人收单业务毛利率持续下降。请发行人代表说明：

（1）根据收入、成本、利润分成比例等指标的变化，对毛利率进行敏感性分析；

（二）说明发行人毛利率变化与同行业公司的比较、选择依据和同行业公司的可比性；

（三）渠道服务采购定价是否符合行业惯例，发行人渠道分红成本占营业收入总额与行业标准的差异及原因说明；

（四）结合行业发展趋势、监管趋势、市场状况和竞争状况等，说明毛利率下降的未来发展趋势是否会对发行人未来持续盈利能力产生不利影响。

3、发行人将北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷等10家控股或参股子公司的全部股权转让给关联方。2018年向关联方联想（天津）商业保理有限公司借款6500万元。请发行人代表说明：

（一）转让分立公司股权的原因及定价依据；

（二）受让方需承担剥离公司百亿元担保的具体情况及无法评估其影响的原因、同行业其他公司的拨备比例及其可比性；

（三）联想控股、孙陶然以外股东放弃对被剥离公司认购权的确认，本次剥离交易是否符合相关法律法规及公司章程，是否存在潜在纠纷或争议；

（四）工商变更登记完成后三年内授权被剥离公司无偿使用“拉卡拉POS机”商号及相关注册商标在商业上是否合理，是否会侵害被剥离公司的利益发行人，2019年12月到期后是否有类似安排；

（五）发行人是否需要具备提供小额贷款导流推广服务的相关资质拉卡拉支付，是否存在依据《广告法》、《代理法》等相关法律规定承担连带责任风险的情形；条例；

（六）向关联方借款的合理性、必要性及借款利率定价的公允性。

4、发行人现有股东中，联想控股股份有限公司为发行人第一大股东，持股比例超过30%。请发行人代表说明：

(一)未认定联想控股为实际控制人的原因及合理性；

（二）联想控股为财务投资人时，未认定第二大股东、创始人孙陶然及其胞弟孙浩然为实际控制人的原因及合理性；

（三）孙陶然、戴其军等四名主要管理层股东是否构成一致行动人；

（四）如认定不存在实际控制人，是否会对公司治理、经营决策、股权稳定产生不利影响，如存在不利影响，公司将如何管理；

（五）大股东未来是否有单独或共同对发行人实施控制的安排和计划。

5、招股书披露，目前第三方支付公司的发展路径正向两极分化方向发展。请发行人代表说明：

（一）发行人自身在行业两极分化方向的发展定位和路径；

（二）报告期内在行业内的市场排名、产品或服务的市场占有率、与主要竞争对手（如支付宝、财付通、通联支付等）的比较；

（3）2018年发行人商户数由1121万家增加至1963万家，远高于报告期内POS机累计采购量1564.59万台。发卡机构POS机采购、投放是否与商户数量等相关数据相匹配；

（四）报告期内同行业主要竞争者市场份额变化情况，发行人的竞争优势、劣势及应对策略。