4月10日，深交所向拉卡拉发出关注函，要求说明上市后一年内重新收购被剥离公司的原因、本次收购的筹划过程，以及是否存在监管套利行为。本次收购，以及是否损害上市公司利益等。

被分拆上市公司拟回购，被问是否存在监管套利

4月9日晚，拉卡拉POS机公布了上市后的首份年报拉卡拉易分期，并公布了两项收购计划。拟通过收购整合和提升公司在金融科技领域的运营能力。

一是以自有资金19.09亿元收购公司关联方西藏考拉金科持有的广州中盈威荣智能科技有限公司100%股权；二是以自有资金2.07亿元收购西藏考拉科技、孙陶然、联投企业汇合公司非关联方西藏纳顺持有的深圳市中盈威荣科技有限公司100%股权。

多方之间也有很多联系。西藏考拉金科是西藏考拉科技的全资子公司。拉卡拉第一大股东联想控股和第二大股东孙陶然分别持有考拉科技51%和33%的股权。拉卡拉在2019年披露的招股说明书中表示拉卡拉易分期，西藏考拉科技是联想控股与孙陶然组建的分拆公司的收购方。

引起深交所关注的一点是，广州中盈和深圳中盈三年前才刚刚出售。拉卡拉招股书显示，2016年第四季度，拉卡拉剥离了广州中盈、深圳中盈等10家金融增值业务公司，因为“剥离被剥离公司的业务有利于公司进一步专注于发展第一，三方支付业务的主营业务符合全体股东的利益，具有商业合理性。”

除了拉卡拉POS机当时想专注主业之外，还有业内人士提到客观环境因素：当时监管趋严，小贷行业进入寒冬；问题将阻碍拉卡拉的上市进程。

拉卡拉希望在成功上市后收回这两家公司。理由是“本次收购有利于上市公司提升核心竞争力，将产生良好的协同效应，实现上市公司与目标公司的协同发展、共赢。”

对此，深交所要求拉卡拉就三个问题作出说明：一是公告内容与招股说明书所述内容在逻辑上不一致的原因，公司信息披露是否真实准确，是否存在误导性陈述。二是拉卡拉于2019年4月25日上市，说明上市后一年内重新收购被剥离公司的原因，以及此次收购的筹划过程，包括但不限于首次筹划时间、内部三是根据上述答复说明本次收购是否存在监管套利，是否损害上市公司利益。

“切割和保留”关系和混淆商标使用

与小贷业务的关系似乎在不断“断绝”，这让拉卡拉不止一次询问。

深交所关注函显示，广州中盈主要通过全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务。.

深交所要求澄清广州中盈是否具备开展小额贷款业务的必要资质、近两年首期主要收入及成本构成、上述小额贷款产品经营模式、主要业务的资金来源，是否有第三方贷款。平台导流情况、各产品利率及经营合规情况。

去年11月，有媒体对非法收集“易分期”产品提出质疑。深交所要求对广州中盈的催收模式及合规情况进行核实说明，是否存在暴力催收等违法违规行为。

去年底，拉卡拉POS机也收到了一封关注信，原因是app里还有被剥离公司的“易分期”等业务。拉卡拉当时表示，为满足客户购买理财、基金、保险等各种金融需求，公司在其旗下提供小额贷款、银行理财、公募基金等金融产品的链接。拥有与第三方合作推广的平台。西藏考拉科技是公司对外合作机构之一。“易分期”是其小贷公司独立运营的产品，公司只是该产品的合作推广方。

除广州拉卡拉小贷外，西藏考拉金科控股的北京拉卡拉小贷和重庆拉卡拉小贷也开展了小贷业务。深交所表示，本次投资完成后，将与广州拉卡拉小贷展开竞争。西藏考拉金科在股权转让协议中承诺停止新增与标的公司类似的贷款业务，符合监管要求的将尽快注销子公司或将股权转让给第三方。

同样令人困惑的是商标。根据拉卡拉招股书，分拆公司股权转让完成后，授权分拆公司自2016年12月12日至2019年12月11日免费使用；“拉卡拉”商号及相关注册商标用于商业活动。上述授权期限届满后，拉卡拉与西藏考拉科技签订了新的《商标及商号许可协议》。深交所要求拉卡拉就本次交易及上述问题作出答复，说明是否存在向大股东转让利益的情况。

高价回购，疑为大股东带来利益

仅仅三年后，拉卡拉打算回购两家公司的价格也涨了不少。

招股书显示，拉卡拉在2016年12月将上述10家分拆公司转让给孙陶然控制的联想控股和西藏考拉科技时，交易对价总额约为14.4亿元。此次拟收购广州中盈和深圳中盈，交易价格为21.16亿元。

深交所要求补充对广州中盈、深圳中盈剥离的对价，结合标的公司2016年、2017年主要财务数据及2016年以来行业监管政策的变化，公司业务基本面、市场竞争力和财务数据。调查行业前景变化等，详细说明交易价格是否公平合理，是否存在向大股东转移利益的情况。

深交所表示，拉卡拉需就上述事项作出书面说明，并于4月14日前将相关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，同时抄送上市公司监管办公室。北京证监局。

附件：拉卡拉支付有限公司关注函 创业板关注函[2020]187号

拉卡拉POS机支付股份有限公司董事会：

2020年4月9日晚间，贵公司披露了《拉卡拉支付股份有限公司关于收购资产及关联交易的公告》（以下简称《公告》），拟使用自有资金以人民币 1,909,414 千元收购关联方西藏考拉金科网络技术服务有限公司（以下简称：改为“考拉金科”）；公司关联方以自有资金20,746.8万元收购西藏考拉科技发展有限公司（以下简称“考拉科技”）、孙陶然、西藏联投启辉企业管理有限公司。（以下简称“联投启辉”），西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称： “西藏纳顺”），公司非关联方。考拉金科是考拉科技的全资子公司。你公司第一大股东联想控股和第二大股东孙陶然分别持有考拉科技51%和33%的股权。我部对此表示关注，请贵司核实并说明以下事项：）由公司非关联方西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏纳顺”）持有。考拉金科是考拉科技的全资子公司。你公司第一大股东联想控股和第二大股东孙陶然分别持有考拉科技51%和33%的股权。我部对此表示关注，请贵司核实并说明以下事项：）由公司非关联方西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏纳顺”）持有。考拉金科是考拉科技的全资子公司。你公司第一大股东联想控股和第二大股东孙陶然分别持有考拉科技51%和33%的股权。我部对此表示关注，请贵司核实并说明以下事项：分别持有考拉科技51%和33%的股权。我部对此表示关注，请贵司核实并说明以下事项：分别持有考拉科技51%和33%的股权。我部对此表示关注，请贵司核实并说明以下事项：

主营业务符合全体股东利益，具有商业合理性。” 其中，广州拉卡拉小贷为本次收购标的广州中盈的全资子公司。请解释以下内容：

（一）公告显示，收购广州中盈、深圳中盈将“有利于上市公司提升核心竞争力，将产生良好的协同效应，实现上市公司与上市公司的协同发展、共赢。目标公司”。请说明公告内容与招股说明书内容逻辑不一致的原因，如“导致公司经营效率降低”、“剥离有利于公司专注发展主营业务” ，贵公司的信息披露是否真实准确，是否存在误导性陈述。

（2）贵公司于2019年4月25日上市，请说明贵公司在上市后一年内重新收购被剥离公司的原因，以及本次收购的筹划过程，包括但不限于上市时间初步规划、内部决策和与交易对手的沟通过程等。

（3）请结合上述答复说明本次收购是否存在监管套利，是否损害上市公司利益。

2、公告显示，深圳中盈的主营业务是为银行、消费金融公司、保险公司等持牌金融机构提供输出，为其提供智能风控和反欺诈技术。请验证以下内容：

（一）深圳中盈近两年前两年的主要收入和成本结构、业务模式、按产品和业务划分的主要客户名称、来自关联方和上市公司的收入比例。

（2）深圳中盈2019年净利润率达到60.9%。请结合同行业可比公司情况说明其净利润率高的原因及合理性。

3、根据公告，广州中盈主要通过全资子公司广州拉卡拉小额贷款开展互联网小额贷款业务。请解释以下内容：

（一）广州中盈是否具备开展小额贷款业务的必要资质、近两年第一期的主要收入和成本构成、上述小额贷款产品的经营模式、业务的主要资金来源发展，是否对第三方借贷平台有指导作用。目前的情况，每个产品的利率和操作的合规性。

（2）2019年11月，媒体对“易分期”产品的非法收集存疑。请认真核实并说明广州中盈的收款模式及合规性，是否存在暴力收款等违法违规行为。

4、招股书显示，贵公司完成分立公司股权转让后，授权分立公司使用“拉卡拉”商号及相关注册商标（以下简称“商号”） ”) 于 2016 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 11 日期间免费开展业务活动。

上述授权期限届满后，贵司与西藏考拉签订了新的商标和商号许可协议。请结合本次交易及上述问题作答，并说明贵公司是否存在向大股东转让利益的情况。

五、公告显示，北京拉卡拉小额贷款有限公司（以下简称“北京拉卡拉小额贷款”）和重庆拉卡拉小额贷款有限公司（以下简称“重庆拉卡拉小额贷款”）控股by ”）曾从事小额贷款业务。本次投资完成后，将与广州拉卡拉小贷展开竞争。在股权转让协议中，考拉金科承诺不再新增与标的公司类似的贷款业务，在符合监管要求的情况下，将尽快注销子公司或将股权转让给第三方。请解释：

（一）北京拉卡拉小贷、重庆拉卡拉小贷股权注销或转让的具体安排及决议期限。

（2）核实并说明交易后联想控股与孙陶然控制的其他公司及上市公司是否存在同业竞争。如果有，请说明解决方案和具体安排。

6、根据招股书，贵公司于2016年12月将上述10家分拆公司转让给孙陶然控制的联想控股和西藏考拉科技有限公司，交易对价总额约14.4亿元。本次贵司拟收购广州中盈、深圳中盈，交易价格为21.16亿元。请补充说明广州中盈和深圳中盈剥离的对价，结合标的公司2016年和2017年主要财务数据、2016年以来行业监管政策的变化、公司业务基本面、市场竞争力、行业情况前景变化等，详细说明交易价格的公平合理性，是否存在利益向大股东转移的情况。请提供评估机构的明确意见。

七、请保荐机构核实相关信息，并就上述问题发表明确意见。

请就上述事项作出书面说明，并于2020年4月14日前向我司提交相关说明材料并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管办公室。我部门提醒贵公司：上市公司必须按照国家法律法规和《深圳证券交易所创业板上市规则》的规定，认真、及时地履行信息披露义务。上市公司董事会全体成员必须保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其保证承担个别和连带责任。特此通知。