日前，持牌支付机构拉卡拉POS机支付有限公司（以下简称“拉卡拉POS机”）发布了2019年年度报告。就在这份亮眼的年报发布的同时，被剥离公司重新收购的消息以及利润分配预案发布，此时距离巨额解禁仅剩半个月。

拉卡拉POS机4月9日公告，公司拟以自有资金19.09亿元收购广州中盈威荣智能科技有限公司100%股权，出资2.07亿元，收购广州中盈威荣智能科技有限公司100%股权。本公司关联方西藏考拉科技、孙涛然、西藏联投奇慧及本公司非关联方西藏纳顺网络持有的深圳市中盈唯融科技有限公司。

值得注意的是，2016年第四季度拉卡拉POS机分拆了广州中盈、深圳中盈等10家金融增值业务公司。

当时，拉卡拉POS机给出的理由是“分拆分拆公司业务，有利于公司进一步专注于第三方支付业务主营业务的发展，符合全体股东和股东的利益”。在商业上是合理的。”

不过，在9日晚间的公告中，拉卡拉POS机“改口”称，“本次收购有利于上市公司提升核心竞争力，将产生良好的协同效应，实现协同发展、共赢。”上市公司与标的公司的双赢局面”。

随后10日上午，拉卡拉POS机收到了深交所的关注函。

深交所要求拉卡拉POS机解释三点：

一、公告内容与招股说明书所述内容逻辑不一致的原因，公司信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述。

二、拉卡拉POS机于2019年4月25日上市，说明在上市不到一年的时间内重新收购被剥离公司的原因，以及本次收购的筹划过程，包括但不限于首次筹划时间、内部决策以及交易对方的沟通流程等。

三、结合前述答复，说明本次收购是否存在监管套利，是否损害上市公司利益。

4月14日晚间，拉卡拉POS机正式回复深交所。以下为相关回复信息：

（1）2016年10月，拉卡拉POS机将广州中盈、深圳中盈、广州拉卡拉POS机小贷等10家公司股权剥离给联想控股控股的考拉科技。在招股说明书中，公司披露了剥离增值金融业务的原因如下：

“发行人深耕第三方支付业务多年，已形成清晰的业务模式。本次剥离公司涉及的小额贷款业务，是发行人在原有业务基础上形成的延伸业务。第三方支付业务，但具体业务模式不同企业收单和个人支付等第三方支付业务存在一定差异，难以形成合力促进整体发展；小贷分拆公司北京拉卡拉POS机小贷和广州拉卡拉POS机小贷业务发展迅速，属于资本密集型业务，在行业监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与第三方支付业务存在一定差异等，导致公司管理范围扩大、经营效率下降；剥离公司业务将通过转让所持全部股权的方式剥离，有利于发行人进一步专注于主营业务的发展第三方支付业务的经营，符合全体股东的利益，在商业上是合理的。”

2016年下半年剥离增值金融业务时，公司正处于第三方支付业务快速发展的关键时期。2014年和2015年，公司商户数从117万户增加到273万户，交易规模从2240亿元增加到9039亿元，公司自2015年以来扭亏为盈。同时，第三方支付市场也在快速发展，尤其是移动支付的兴起，为智能POS、mPOS、扫码支付等新兴支付方式的推广带来了黄金窗口。公司需聚焦第三方支付主营业务，进一步扩大业务规模和市场份额，巩固优势地位。因此，为专注于第三方支付业务，提高运营效率，降低风险，公司于2016年第四季度完成增值金融业务的剥离。

增值金融业务剥离后，公司第三方支付业务继续快速发展。商户数从2016年底的404万户增加到2019年底的逾2200万户，交易金额和收入大幅增长，盈利水平持续提升。因此，上市公司剥离增值金融业务后的发展，充分说明公司剥离时的规划取得了实效，实现了预期的发展目标。在各自专业团队的带领下，广州拉卡拉POS机小贷和深圳中盈一直保持着良好的发展势头。从2017年到2019年，他们每年的净利润都超过2亿元。

近年来，支付业务发展迅速，公司进入了新的发展阶段，经营战略也相应得到完善。一方面，随着商户规模的快速增长，商户对综合商业服务的需求，尤其是对金融服务的需求越来越大。公司虽然持续与包括标的公司在内的金融机构合作，但其服务能力仍不能满足商户的需求。另一方面，公司需要继续做大做强主营业务。在第三方支付服务的基础上，以支付服务为切入点，积极拓展综合商户服务业务，稳定主营业务。广州中盈和深圳中盈从公司分拆出来后，通过多年的经营，在金融科技领域积累了丰富的运营经验和金融科技研发和服务能力。本次收购将极大提升公司金融科技能力，充分发挥金融科技与支付科技、电子商务科技、信息科技的业务协同效应，全面赋能中小微商户。

此外，中小微企业抗风险能力弱，保障能力普遍不足。尤其受新型冠状病毒疫情影响，融资难问题凸显。作为国内领先的综合性金融科技服务公司，公司希望通过本次交易，在提升金融科技服务和信息科技服务能力的同时，更好地为特殊时期的小微实体商户提供全面综合的服务。

综上所述，公司此前的业务剥离与本次资产收购相隔近四年。这是根据每笔交易当时的市场环境和公司自身的发展情况做出的决定。符合公司发展战略，助力公司持续发展壮大。做大做强在商业上是合理的，符合正常的商业逻辑。公司关于前期业务剥离及本次资产收购交易的信息披露真实、准确、完整，不存在误导性陈述。

（2）公司于2019年4月25日上市，公司目前拟收购公司于2016年剥离的标的公司。根据上述讨论，该两笔交易均基于各自当时的市场环境交易和公司自身的发展。作出的决定符合公司的发展战略。

本次收购筹划过程中，首次筹划时间、与交易对方就拟议交易方案进行的沟通、公司内部决策情况如下：

（三）本次收购不存在监管套利行为，上市公司利益未受到损害。

1、本次交易涉及的标的资产于2016年从公司分拆时，以净资产定价。本次交易亦采用净资产定价法进行收购。与剥离广州中盈、深圳中盈相比，本次对价增加值161,374.13万元，包括两部分：

（一）股东继续向标的公司投入实收资本119,303.92万元；

（2）历年累计净利润（已扣除股利）净资产增加42,070.21万元，未增加公司商誉，未损害公司利益，进一步增加了公司利润。

2、本次交易将在短期内大幅提升公司金融科技运营能力，为金融科技的快速发展换取时间和空间，避免重复投资。充分发挥金融科技与支付技术、电子商务技术、信息技术的业务协同作用，更好地为中小微商户提供综合业务服务。标的公司的用户变成上市公司板块的用户，增长会更好。因此，本次收购有利于上市公司提升核心竞争力，并将产生良好的协同效应，实现上市公司与标的公司的协调发展、共赢。

3、本次交易有利于减少公司与标的公司的关联交易，提高公司治理水平。由于之前的关系，目标公司与公司的企业文化非常契合，团队沟通效率高，本次交易后整合难度小，整合风险低。

4、本次交易符合国家支持中小微企业在当前疫情下顺利度过困难时期的背景。公司拟通过收购广州中盈和深圳中盈，提升金融科技服务和信息技术服务能力，更好地为小微实体商户提供经营和融资支持。支持实体商户应对疫情，帮助中小微商户复工复产。

根据以上分析，拉卡拉POS机公司积极应对国家宏观政策、市场环境和公司不同发展阶段的变化，及时调整公司战略和发展目标。这是公司生存和发展之道。中立立于不败之地，最终回报股东、投资者和社会。

因此，本次收购不存在监管套利，上市公司利益未受到损害。