北京迈诺通信技术有限公司

关于股份公司拉卡拉支付有限公司股权转让的公告

北京美泰诺通信技术有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容

真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提醒：

1. 交易事项：北京迈诺通信技术有限公司（以下简称“公司”）拟

将拉卡拉支付有限公司（以下简称“拉卡拉”）0.43%股权转让给

西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”），对价2.370.50万元

现金及西藏旅游向本公司发行1,271,045股对价股份。（以下简称“本次交易”）

2.本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组；本次交易的实施不构成

存在重大的法律障碍。

一、 事务概览

西藏旅游收购拉卡拉支付100%股权的收购方案为：西藏旅游到拉卡拉

拉卡拉支付发行股份和支付现金相结合的方式购买拉卡拉支付100%的股权。

1. 2014 年 5 月 12 日，第二届董事会第二十二次会议审议通过

外商投资拉卡拉支付有限公司增资的议案，公司自有资金出资1500元

增资完成后向拉卡拉支付有限公司（以下简称“拉卡拉支付”）增资1万元

公司持有拉卡拉支付0.5%的股份。后来由于拉卡拉支付、股份制改革等股东

在拉卡拉支付增资等股权投资活动中，公司股权由0.5%稀释至0.43%。

2. 2016 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了

《关于参股公司拉卡拉支付有限公司股权的议案》

公司（以下简称“西藏旅游”）转让公司持有的拉卡拉支付0.43%的股权。

交易完成后，拉卡拉支付的股东将变更为西藏旅游。本次交易构成对西藏旅游的重大投资。

生产结构调整。

3. 本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据深交所

交易所创业板股票上市规则及北京梅特诺通信技术股份有限公司章程

本次交易不超过董事会的批准权限，无需提交股东大会审议。

二、 交易对手基本信息

1. 公司名称：西藏旅游股份有限公司

2. 企业性质：有限责任公司

3. 法定代表人：欧阳旭

4.注册资本：18913.7931万

5. 注册地址：西藏自治区拉萨市林科东路6号

6. 经营范围：旅游资源、景区的开发经营；旅游、徒步、特色旅游

旅游、探险活动的组织和接待（仅限分公司经营）；酒店投资运营、文化

产业投资、经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展。

营活动）。

7. 主要股东及实际控制人：

序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）

1 国丰集团有限公司 30,454,825 16.1

2 西藏国际体育旅游公司 14,265,871 7.54

3 胡波 11,275,736 5.96

4 胡彪 7,638,190 4.04

5 张杰 6,096,600 3.22

中国银行 - 嘉实主题精选混合证券

6 3,807,166 2.01

投资基金

交通银行-华安宝利配置证券投资基地

7 3,297,584 1.74

8 科威特政府投资局 - 自有资金 2,952,281 1.56

中国工商银行 - 中银收益混合证券

9 2,595,426 1.37

投资基金

中国工商银行股份有限公司 - 华安传媒

10 2,393,994 1.27

综合互联网混合型证券投资基金

8. 控股股东及实际控制人：

控股股东：国丰集团有限公司；实际控制人：欧阳旭。

9. 主要财务数据：

截至2015年12月31日，西藏旅游资产合计185,330.69万元拉卡拉支付，负债总额

120,357.67万元，所有者权益64,973.02万元，营业收入15,204.85万元，净额

利润535.53万元。

三、 交易对象的基本信息

(一) 目标公司简介

1. 公司名称：拉卡拉支付有限公司

2. 企业类型：股份有限公司（未上市）

3. 法定代表人：孙陶然

4. 注册资本：人民币3.6亿元

5. 注册地址：北京市海淀区丹陵街6号1号楼7层808室

6. 业务范围：银行卡收单；互联网支付；数字电视支付；预付卡受理；

通过电话支付。（中华人民共和国支付业务经营许可证有效期至2016年5月

02); 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；

设计、制作、代理、广告；自主研发产品的销售。（法律批准

经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动。)

7. 主要股东及持股情况：

序号 股东名称 持股比例 拉卡拉

1联想控股股份有限公司 31.38%

2 孙陶然7.67%

3 孙昊然5.39%

4 北京和铭永创投资管理中心（有限合伙）5.58%

5 陈江涛5.01%

6 太保南山创业投资管理中心（有限合伙），拉萨经济技术开发区4.10%

7 天津中盈桥投资管理企业（有限合伙）3.67%

8 戴启军3.24%

9 北京昆仑新政创业投资中心（有限合伙）2.89%

10 中国大地财产保险股份有限公司 2.87%

11 苏州太平国发鑫融投资企业（有限合伙）2.56%

12 北京海德润正投资有限公司1.96%

13 太平人寿保险股份有限公司1.82%

14 许氢1.80%

15 北京蓝标品牌管理咨询有限公司1.72%

16 北京秦岭睿财技术中心（有限合伙）1.53%

17 邓宝军1.26%

18 雷军1.13%

19 苏州苏信创业投资有限公司0.97%

20 深圳厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.96%

21 民航股权投资基金（有限合伙）0.96%

22 北京君合睿财投资管理中心（有限合伙）0.94%

23 陈昊0.92%

24 北京盈盛创新科技有限公司0.86%

25 童莹0.84%

26张红林0.84%

27 方建国0.67%

28 谷雨资本管理有限公司0.63%

29 北京青城正恒创业投资中心（有限合伙）0.60%

30 黄土平0.56%

31 北京创进实业投资中心（有限合伙）0.48%

32 王荣国0.44%

33 北京迈诺通信技术有限公司0.43%

34 北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）0.43%

35 苏勇0.42%

36 周刚0.29%

37 田文凯0.29%

38 陈杰0.29%

39 曹毅0.25%

40 李光宇0.25%

41陈烈0.22%

42 韩继涛0.21%

43 邓大全0.17%

44 青海华控科技创业投资基金（有限合伙）0.17%

45 唐玲0.17%

46 邹铁山0.17%

8. 主要财务数据：

截至2015年12月31日，拉卡拉总资产435,966.0300万，负债总额

284,208.51万元，所有者权益151,757.52万元，营业收入158,838.94万元，

净利润12,640.24万元。

(二) 基础资产配置文件

1.公司本次转让标的资产为0.拉卡拉公司43%股权，为股权投资。男性

公司本次转让标的资产权属明确，不存在抵押、质押等第三方权利限制。

不涉及重大争议、诉讼、仲裁、扣押或冻结资产等。

无其他妨碍所有权转让的情形。本公司亦不对拉卡拉提供任何担保

情况。

根据中通诚资产评估有限公司出具的《中通平保字[2016]25号》。

《评估报告》，评估机构采用资产法和收益法对拉卡拉100%股权进行评估。

进行了评价，最终采用收益法评价结果作为评价结论。根据收入法评估结果，

卡拉公司全部股东权益评估值为1,110,845.130,000元，高于股东权益账面价值

172,859.34万元，增值9.37,985.79万元，增值率543.05%。通过交易双方协商，

拉卡拉100%股权整体估值110亿元。公司持有拉卡拉公司0.43%的股权，对应估值为

4741万。

2. 获取有关考虑的信息

拉卡拉支付根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定。

100%股权评估值，经各方协商拉卡拉支付，拉卡拉支付100%股权作为对价1,100,000

474万元，公司持有的43%股权价值474万元，部分以现金支付，部分在西藏支付

为履行增发股份支付，具体分配情况如下：

在拉卡拉 本交易对 现金对价 股份对价 对价股数

股东姓名

持股比例 价格（万元） （万元） （万元） 金额（股）

北京美泰诺通

鑫科技有限公司拥有0.43% 4741 2,370.50 2,370.50 1,271,045

有限公司

根据西藏旅游第六届董事会第三十三次会议决议，审议并同意本次交易方案

会议公告日为定价基准日，西藏旅游本次交易发行的股票发行价格确定为

18.65元/股。上述1,271,045股对价股份将在上海证券交易所上市并按约定锁定

期间不得转让。

四、交易协议主要内容

西藏旅游收购拉卡拉公司《发行股份支付现金购买资产协议》详情

西藏旅游详见相关公告。

五、事项对公司的影响及存在的风险

1. 对公司2016年财务报表的影响

公司收购拉卡拉0.43%股权的原投资成本共计1500万元。

西藏旅游收购方案，公司以4.741.万收购拉卡拉43%股权0.

公司预计确认投资收益3.241.万元，其中现金对价2.370.50万元

人民币部分，获得投资收益870.50万元，2016年确定；

收购西藏旅游1,271,045股对价股份，因锁定期、利润补偿及股价波动

投资收益将分批确定，现阶段无法准确预测投资收益。

2. 本次事件对公司的影响和风险：

本次交易尚待本所及中国证监会审批。鉴于交易存在不确定性，

公司将与拉卡拉支付和西藏旅游保持沟通，及时了解交易流程。为保持广大

敬请投资者注意投资风险。

三、参考文件

1.《公司第三届董事会第六次会议决议》。

2.《关于发行股份并支付现金购买资产的协议》。

特别公告。

北京迈诺通信技术有限公司

董事会

2016 年 2 月 15 日